8月5日晚间,天士力连发三份权益变动报告书，涉及华润三九与国新投资，这场中医药行业的大并购案，板上钉钉。

一边是市值209.5亿元的天士力，一边是527.6亿元的华润三九控股。这两家公司同时公告，华润三九拟以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人购买其所持有的天士力4.18亿股股份，总价款为62.12亿元。

至此，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润。

作价62.12亿元收购28%股份

8月4日晚间，天士力与华润三九同时公告，华润三九拟以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计购买其所持有的天士力4.18亿股股份，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润。

公告显示，本次交易拟定每股转让价格为14.85元，对应标的股份转让总价款为62.12亿元。

本次交易支付现金购买的标的资产为天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计持有的天士力4.18亿股股份（占天士力已发行股份总数的28%）。

公告显示，本次交易的交易对方包括天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋。天士力集团的实际控制人为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧；天津和悦、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的执行事务合伙人均为天士力集团，实际控制人为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧；天津康顺的执行事务合伙人为天津帝智，实际控制人为闫凯境、闫希军。因此，本次天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋为天士力集团的一致行动人。

若协议转让完成后，天士力集团及其一致行动人合计持有天士力2.61亿股股份，占天士力总股本的17.5008%。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在转让给本公司的股份登记日后放弃其所持有的天士力5%股份对应的表决权。故前述权益变动完成后，天士力集团及其一致行动人合计持有天士力12.5008%股份对应的表决权。

同时，天士力集团拟通过协议转让的方式向国新投资有限公司（简称“国新投资”）转让所持有的7469.75万股公司股份，占公司总股本的5%。

据了解，国新投资作为国有资本运营公司，将发挥资源配置功能，推动天士力产业布局优化和科技创新。

双方发挥中药产业链协同效应

华润三九与天士力均以中医药产业为发展主线。华润三九依托“999”家庭常备主品牌，拥有血塞通三七系列产品、参附注射液、示踪用盐酸米托蒽醌注射液、华蟾素片剂及注射剂、益血生胶囊、瘀血痹、注射用头孢比罗酯钠等药品。天士力以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系。

“本次交易有利于双方发挥中药产业链协同效应，在中药材种植、创新研发、智能制造、渠道营销等领域相互赋能，增强全产业链核心竞争力。”华润三九称。

华润三九用“强强联合”来形容此次重大资产重组。据悉，双方将在三个板块加大合作。一是在数智中药研发创新、智能制造技术装备、药品研发创新等领域开展深入合作。二是以合资公司为载体，开展全球首个中医药研发多模态大模型“数智本草”的迭代升级，把中医药理论、临床经验与数字科技相结合，构建数智中药研发新范式。三是成立滴丸技术创新联合体，推动滴丸技术迭代升级；并把天士力建设成高科技、高质量的滴丸新剂型专业化生产基地。

华润三九表示，本次收购有利于公司巩固行业领先地位，提升核心竞争力，通过充分整合双方资源，实现中药产业链的补链强链延链，发挥研发协同价值，提升创新发展能力，符合上市公司“成为大众医药健康产业的引领者”“争做行业头部企业”的企业愿景和发展战略，也是落实国家关于中医药发展的战略规划、推进中药全产业链高质量发展的重要实践。

中医药产业强链补链进行时

早在2024年6月，华润集团与中国工业经济联合会主办中药产业链共链行动暨中医药产业高质量发展沙龙。华润集团董事长王祥明在会上表示，持续推动中医药产业优化升级，努力把中医药打造为发展新质生产力的重要实践；聚焦“标准化药材”和“智能化制造”两大核心，制定中药产业链建设十大工程方案，全力打造自主可控、安全可靠的中药产业链。

公开资料显示，中药产业链形成了一个从原材料种植、产品研发、生产制造到市场销售的完整闭环。上游聚焦于原材料与基础设施的供给，具体涉及中药材的种植基地，这些基地确保了中药材的优质供应；同时，还涵盖了器械研发基地，为中药加工与生产提供先进的设备支持。中游则是医药制造的核心环节，主要包括中成药的规模化生产、中药饮片的精细加工，以及配方颗粒的现代化制备，这些环节共同构成了中药产品多样化的生产体系。

至于下游产业，则聚焦于中药产品的流通与销售。首先是医药批发企业，它们负责将中药产品从制造商输送至各级市场；其次是零售领域，包括传统的药店以及新兴的医药电商平台，它们直接面向消费者，提供便捷的购药服务；最后，医疗机构也是中药产品的重要销售渠道，通过医生的处方和医院药房，中药在预防、治疗及康复等医疗过程中发挥着重要作用。

目前的中药市场还存在制约发展的因素。北京三医智酷医院管理发展研究院院长魏子柠表示，我们在国际舞台上对中药的发言权相对有限，这背后有多重原因值得深究。此外，中药的管理往往套用西药的标准与模式，这种“一刀切”的管理方式忽视了中药的独特性与复杂性，导致中药在发展过程中出现了诸多不适应。此外，虽然中药历史悠久、疗效显著，但长期以来缺乏统一、科学的标准体系来规范其生产、加工、使用等环节，这在一定程度上影响了中药的信誉与市场推广。

对此魏子柠建议从四个方面入手来推动中药产业的强链补链。一是要构建具有中国特色的中药管理制度、机制与标准体系，深入挖掘中药的传统文化内涵与科学价值，结合现代科技手段与管理理念来制定符合中药特点的标准与规范。

二是要加强中药人才的培养与引进，在大学招生中加大对中医中药专业的支持力度，鼓励更多高素质的学生报考相关专业；同时，也要积极引进海外优秀人才来参与中药的研发与推广工作。

三是要加强中药的科技创新与研发力度。比如，加大对中药科技研发的投入力度，推动中药在药效成分、作用机制、质量标准等方面的深入研究；同时，也要加强中药新药的创制与推广工作，以满足人民群众日益增长的健康需求。

四是要加强中药的国际交流与合作，推动中药在国际上的认可与推广；同时，也要加强与其他国家在中药研发、生产、使用等方面的合作与交流活动，共同推动中药产业的繁荣发展。

根据药融云数据，2023年中药约占整体医药市场规模的23.7%。2015-2023年我国医院+药店中药市场规模亦保持逐年增长，年复合增长率为2.13%，略低于医药行业整体增速;2023年全国中药市场规模超4000亿元，其中，医院终端2745亿元，药店终端1310亿元。

截至目前，华润医药在中药板块已经拥有5家上市公司，分别是昆药集团、华润三九、江中药业、东阿阿胶和天士力。华润三九认为，伴随中药注册分类及审评审批制度改革，我国中药创新药评审明显提速，中药类上市公司研发投入持续增长，随着未来更加强调以临床价值为导向的创新药研发，增加研发投入是中药药企发展的必然趋势。